Nosso sócio Tiago Severo Gomes participou da live da Declare Cripto, ao lado de Ismael Decol, sobre a pergunta que o mercado vem repetindo desde o vencimento do prazo de autorização: uma corretora estrangeira pode seguir atendendo brasileiros sem autorização do Banco Central?
A resposta curta é que pode, enquanto não cruzar o perímetro regulatório. O ponto relevante é outro: o perímetro não é definido pelo nome da atividade nem pelo lugar da sede, e sim pelo que a entidade efetivamente entrega ao cliente brasileiro. A Resolução 520 recortou três atividades (intermediação, corretagem e custódia) e deixou de fora tokenização e emissão de stablecoin. Isso criou zonas em que a reengenharia da operação parece resolver o problema sem de fato resolvê-lo.
Na prática:
• O teste de incidência é a oferta ao brasileiro. Tiago apontou o artigo 3º da LGPD como a referência analógica que o escritório utiliza: a lei brasileira alcança quem oferta produto ou serviço a pessoas no Brasil, independentemente de onde a entidade esteja constituída.
• Mudar a arquitetura não muda o enquadramento. Migrar para wallet, para modelo cripto-cripto ou para conversão imediata em stablecoin não afasta a norma por si só. Quando a estrutura precisa de muita engenharia apenas para não cair na regra, o risco não desapareceu: mudou de lugar.
• O parceiro brasileiro que só faz o back-office de uma exchange estrangeira não é, em princípio, uma VASP da 520. Ainda assim assume obrigações de reporte perante a Receita Federal, exposição a consumidor e a Coaf, além de responsabilidade se a plataforma no exterior quebrar. Isso se precifica e se contrata, não se ignora.
• No faseamento, a régua é dura: quem não cumpre os requisitos da fase 1 tem o pedido arquivado. Para quem chega perto do corte, a saída tem sido o plano de migração, com gap analysis e compromisso de evolução nos 60 dias da fase 2. Não é bala de prata. E o que mais pegou o mercado não foi compliance: foi a revisão dos requisitos de capital, que saiu da casa dos R$ 5 milhões para algo entre R$ 37 milhões e R$ 40 milhões nas estruturas mais completas.
Como Tiago resume, regulação se lê de trás para frente: se a entidade tiver um problema e precisar ser liquidada, quem responde? É essa pergunta, não a escolha do desenho societário, que define onde cada player está.
Live completa: https://lnkd.in/dgSN3k6E
